קליאופטרה הייתה ממשפחת תלמי, שושלת ממוצא יווני-מקדוני ששלטה במצרים מאז ימי אלכסנדר הגדול. לפי הסופר העתיק פלוטרכוס היא דיברה שפות רבות, והייתה הראשונה במשפחתה שלמדה מצרית. היא נחשבה למנהיגה חכמה ולדיפלומטית מוכשרת.
היא כרתה ברית עם יוליוס קיסר, ואחרי מותו עם המצביא הרומי מרקוס אנטוניוס. השניים הובסו בידי אוקטביאנוס, לימים הקיסר אוגוסטוס, ובשנת 30 לפני הספירה נפטרה קליאופטרה, ומצרים נעשתה לפרובינקיה רומית. היא חיה קרוב יותר לנחיתה על הירח מאשר לבניית הפירמידה הגדולה.

