מציבים את אור המילוי בצד השני של אור המפתח. הוא תמיד חלש יותר, אחרת הצללים ייעלמו לגמרי והפנים ייראו שטוחות. ככל שאור המילוי חזק יותר, התמונה רכה ובהירה יותר; ככל שהוא חלש, היא דרמטית.
אור מילוי לא חייב להיות מנורה. משטח לבן או בהיר שמחזיר אור — קרטון לבן, נייר אפייה על מסגרת, סדין או אפילו קיר לבן — עובד מצוין. צלמים מקצועיים משתמשים ב״רפלקטור״, משטח מקופל שמחזיר אור.
כשמצלמים בחוץ בשמש, אור המילוי עוזר במיוחד: השמש יוצרת צללים חזקים על הפנים, ומשטח לבן שמחזיר אור מרכך אותם. רק נזהרים לא לסנוור את מי שמצולם.